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太阳胶片股份有限企业六届二十次董事会决议公告
2015-08-26 来源:2138com太阳集团

证券代码 600135       证券简称 太阳胶片      编号  2015-037


    本企业及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    太阳胶片股份有限企业(简称企业)第六届董事会第二十次会议通知于2015年8月13日以邮件和电话的方式发出,会议于2015年8月24日在企业办公楼会议室召开,会议应到董事8人,实到8人,会议由企业董事长滕方迁先生主持。企业监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案:

    一、企业2015半年度报告及其摘要的议案
同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。


    二、关于推选梁建敏先生任企业独立董事的议案
    梁建敏先生简历如下:
    梁建敏,男,生于1962年12月,本科学历,高级工程师,中共党员。2007年7月至2012年12月任首创证券有限企业研究总监;2013年1月至2014年12月任中国上市企业市值研究中心副主任;2015年1月至今任青岛赢隆资产管理有限企业总经理。2008年5月通过深圳证券交易所企业高管(独立董事)培训并取得任职资格证书,2013年5月通过了上海证券交易所独立董事后续培训。
梁建敏先生与本企业及本企业的控股股东、实际控制人均不存在关联关系,亦未持有本企业股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。同意将该议案提交企业2015年第一次临时股东大会审议。

    三、关于《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
    详见企业同日发布的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》公告编号:2015-039。
    同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。

    四、关于修订《企业章程》的议案
    企业非公开发行完成后,股本发生变动,需按新的总股本修订《企业章程》相应部分内容,同时根据中国证监会发布的《上市企业章程指引(2014年修订)》有关要求,企业对《企业章程》部分条款进行修订,内容如下:
序号 修订前 修订后
1 第六条 企业注册资本为人民币34200万元。 第六条 企业注册资本为人民币372,991,735元。
2 第十九条 企业股份总数为34200万股,企业的股本结构为:普通股34200万股,无其他种类股。 第十九条 企业股份总数为372,991,735股,企业的股本结构为:普通股372,991,735股,无其他种类股。
3 第五十五条 …
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,… 第五十五条 …
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,…
4 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,… 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,…
5 第六十七条 …
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。… 第六十七条 …
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…
6 第七十八条 下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)企业向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换企业债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)企业重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)股东以其持有的企业股权偿还其所欠该企业的债务;
(四)对企业有重大影响的附属企业到境外上市;
(五)在企业发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 删除本条,以下各条序号依次变更,章程中引用条款也相应变更
7 第八十条 企业应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
企业股东大会拟审议下列事项之一的,除现场会议外,应当为全体股东提供网络投票方式:  
(一)证券发行;  
(二)重大资产重组;  
(三)股权激励;  
(四)股份回购;  
(五)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子企业的担保);
(六)股东以其持有的企业股份偿还其所欠该企业的债务;  
(七)对企业有重大影响的附属企业到境外上市;  
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;  
(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;  
(十一)中国证券监督管理委员会、上交所要求采取网络投票等方式的其他事项
企业股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。 第八十条 企业应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
企业股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。
8 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。如果同一股份通过现场和网络表决方式重复进行表决,以现场表决为准。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
9 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
10 第一百零九条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百零九条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长。
11 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
12 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
13 第一百五十五条 企业设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。… 第一百五十五条 企业设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。…
14 第一百五十六条 监事会行使下列职权:…
(七)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
… 第一百五十六条 监事会行使下列职权:…
(七)依照《企业法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

15 第一百六十六条 企业利润分配政策的基本原则为:利润分配政策保持连续性和稳定性,充分考虑对投资者的回报,同时兼顾企业的长远利益及企业的可持续发展。 第一百六十六条 企业股东大会对利润分配方案作出决议后,企业董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
16  原第一百六十六条内容合并到第一百六十七条中,列为第一款,本条中以下各款序号依次变更。
17 第一百九十一条 企业有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。… 第一百九十一条 企业有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。…
18 第一百九十二条 企业因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 第一百九十二条 企业因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,

同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。同意将该议案提交企业2015年第一次临时股东大会审议。

    五、关于修订企业《股东大会议事规则》的议案
    根据中国证监会发布的《上市企业股东大会规则(2014年修订)》有关要求,企业对《股东大会议事规则》部分条款进行修订,内容如下:
序号 修订前 修订后
1 第六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是企业的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话、传真号码。 第六条 召集人在年度股东大会召开20日(不含会议召开日)前以公告方式通知各普通股股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是企业的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话、传真号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本企业股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会采用网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
2 第十二条  出席会议人员的会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
 第十二条  出席会议人员的会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
3 第四章 股东、监事会、独立董事提议召开临时股东大会 第三章 股东大会的召集
相关条款序号依次变更
4 第三章 股东大会的通知及召开 第四章 股东大会的通知及召开
相关条款序号依次变更
5 第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应对具体的提案作出决议。 第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应对具体的提案作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
6 第三十条  …
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第三十条 …
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
7 第三十一条  股东大会或临时股东大会召开时,会议主持人应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况,以及是否符合企业章程规定。 第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
8 第三十二条股东大会按会议议程顺序对提案逐项进行审议。
 第三十二条 股东大会按会议议程顺序对提案逐项进行审议。股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
9 第三十六条 股东大会对列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);
(六)募集资金用途;
(七)企业与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)企业章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(十一)其他事项。
10 第三十七条 每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采用记名投票方式表决。在会议主持人的主持下,每一项提案审议完后,由股东在表决票上对该提案作出表决意见。 第三十七条 每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采用记名投票方式表决。在会议主持人的主持下,每一项提案审议完后,由股东在表决票上对该提案作出表决意见。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
11 第四十一条 下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)企业向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换企业债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)企业重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)股东以其持有的企业股权偿还其所欠该企业的债务;
(四)对企业有重大影响的附属企业到境外上市;
(五)在企业发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 删除本条,以下各条序号依次变更
12 第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
13 第五十四条 对董事会认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东,…….有争议的关联股东有权要求对有关情况作出说明。 第五十三条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对董事会认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东,……有争议的关联股东有权要求对有关情况作出说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
企业持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
企业董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
14 第五十八条…直接由监事会召集人组织实施。 第五十八条 …直接由监事会主席组织实施。
15 规则中涉及“本章程”的描述 变更为“企业章程”

同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。同意将该议案提交企业2015年第一次临时股东大会审议。

    六、关于召开太阳胶片股份有限企业2015年第一次临时股东大会的议案
    企业决定于2015年9月10日(周四)以现场与网络相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会
    详见企业同日发布的2015年第一次临时股东大会通知的公告。
    同意8票,反对0票,弃权0票,表决通过。

    特此公告。                              
                                  太阳胶片股份有限企业董事会
                                       2015年8月26日

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