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太阳胶片股份有限企业五届十一次董事会决议公告
2012-03-27 来源:太阳胶片股份有限企业

证券代码 600135       证券简称 太阳胶片      编号  2012-007

    本企业及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太阳胶片股份有限企业(简称企业)第五届董事会第十一次会议通知于2012年3月20日以邮件和电话的方式发出,会议于2012年3月26日在企业办公楼二楼会议室召开,会议应到董事9人,实到9人,会议由企业董事长王树林先生主持。企业监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案:
    一、企业内部控制工作方案的议案;
    二、汕头太阳胶片有限企业无偿使用企业在汕头的土地和厂房的议案;
使用期限自2012年1 月1 日起至2013年12 月31 日止。
    三、撤销南宁太阳胶片有限企业的议案;
为了降低费用,整合资源,提高工作效率,决定撤销南宁太阳胶片有限企业,原属地业务并入就近的其他子企业。
    四、增选王一宁董事和王英茹董事为投资管理委员会委员的议案。
投资管理委员会人员组成如下:
    主任:王树林   委员:徐京燕、王一宁、马礼谦、王英茹、王瑞强、朱仁学

    特此公告。
                              
                                       太阳胶片股份有限企业董事会
                                              2012年3月27

附件一 内部控制规范实施工作方案

太阳胶片股份有限企业
内部控制规范实施工作方案
    根据中国证监会河北监管局《关于辖区企业全面实施内部控制规范有关工作的通知》(冀证监发[2012]19 号)的有关要求, 太阳胶片股份有限企业(以下简称太阳股份企业)董事会和管理层对此高度重视,将其作为本企业完善企业治理环境,促进企业合规运作的重大举措和良好机遇。特制定太阳股份企业内控规范实施工作方案如下:
一、 企业基本情况先容
    太阳股份企业于1998年1月16日注册成立,企业股票于1998年1月22日在上海证券交易所挂牌交易。企业股票简称"太阳胶片",股票代码"600135"。企业为国有控股的上市企业,总股本34,200万股,其中中国太阳胶片集团企业持有企业股份121,77万股,约占企业总股本的35.61%。企业下设22个子企业及保定、杭州二个分支机构。内部控制工作由太阳股份企业总会计师王晓群负责,太阳股份企业审计部作为内部控制工作的牵头部门,向太阳股份企业董事会负责,2009年5月,企业聘请了北京安禾风险管理技术有限企业作为风险内控管理工作的咨询机构,该企业为企业出具了《企业风险内控案例库》、《企业风险内控评估报告》和《企业风险内控评估手册》。2009年已向咨询机构支付咨询费26.2万元。
二、 内部控制建设工作计划
1.确定内部控制实施的范围(计划于2012 年 3 月 31 日前完成,责任人:王晓群)
 (1) 组织范围
太阳股份企业本部及所有分、子企业均需要建立内部控制规范体系。
 (2) 业务流程范围 
  ① 太阳股份企业本部,包括新材料事业部和销售企业,不包括分、子企业。
     太阳股份企业本部具体业务流程如下表:
    序号 流程名称
    1 采购与付款
    2 生产、存货与成本
    3 销售与收款
    4 人力资源管理
    5 预算管理
    6 财务报告
    7 关联交易
    8 货币资金管理
    9 投资管理
    10 税务管理
    11 固定资产
    12 工程项目
    13 信息系统
    14 研发管理

  ②太阳股份企业所属的分、子企业(包括销售分、子企业、汕头子企业和照相化学企业)负责人应充分重视,抽调业务骨干,在总部的引导下,根据《企业内部控制基本规范》及河北证监局内控规范工作通知的要求,进行流程梳理,绘制与本企业业务模块有关的流程。流程应完整、全面、细致,防止出现断层。在此基础上逐步建立分、子企业的内部控制手册。
(3)梳理风险,编制风险清单
    根据太阳股份企业2012年风险评估工作计划,进行风险评估,通过风险信息搜集,识别关键风险,整理并建立太阳股份企业风险事项库。
2. 查找内部控制缺陷(计划于2012 年8月 15 日前完成,责任人:肖延春)
    依托太阳股份企业《内部控制手册》和《内部控制评价手册》,了解目前企业内部控制的设计与实际实行情况,在流程描述的基础上,分析现有的控制活动,完整归集相关管理制度。通过对企业层面控制发放调查问卷,采用个别访谈、实地查验、抽样检查等工作方法,通过现场检查记录或文件、观察询问、抽样分析、穿行测试等工作程序实施控制测试,从风险发生的可能性和影响程度,对企业主要业务流程进行梳理、测试、评估和分析,将现有政策、制度与风险清单进行比对,查找出企业内部控制中存在的缺陷。
3. 制定内控缺陷整改方案(计划于2012 年8月 31 日前完成,责任人:吴晓/王晓群)
    针对内控有效性测试中发现的缺陷逐项制定整改方案,包括设计缺陷整改方案和实行缺陷整改方案。整改方案包括缺陷类型、缺陷等级、问题描述、改进建议、改进措施、完成时间和责任人等内容。对于设计担缺陷,要求新建、修订相关政策和制度等,优化业务流程;对于实行缺陷,要求加强制度的学习,强化实行力。
4. 落实内控缺陷整改工作(计划于2012 年9月 30 日前完成,责任人:李跃昌)
     太阳股份企业内控整改方案确定后,企业按整改方案对发现的内控缺陷进行逐项整改,整改内容包括但不限于调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。整改要求彻底,对于暂时不能彻底整改的,要说明原因并在限期内继续整改。整改完成后,各单位要将整改结果上报主管领导,企业领导将对整改完成情况进行检查,对检查中发现的问题,责令相关责任部门在限期内继续整改。
5.  检查整改效果 (计划于2012 年10月 31 日前完成,责任人:肖延春/张风华)
    审计部将根据各单位的整改结果进行整改效果检查,主要是检查整改结果是否能弥补内控缺陷,同时积极总结内控建设的经验成果,进行初步内控自我评价。
6. 按照要求披露内控实施工作情况(责任人:张永光)
(1)2012年3月31日之前披露太阳股份企业内控规范实施工作方案。
(2)2012年7月15日和2013年1月15日之前分别向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送内控实施进展情况。
三、 内部控制自我评价工作计划
1. 编制内控自我评价工作方案(计划于2012 年 11月 30 日前完成,责任人:肖延春)
(1)评价范围
  ①组织范围:太阳股份企业本部及所属三家子企业纳入内控自我评价范围。
  ②业务流程范围:财务报告、税务管理、采购与付款、预算管理、货币资金管理、投资管理、工程项目、生产存货与成本、关联交易、固定资产、研发管理、销售与收款、人力资源管理和信息系统管理,共14个具体业务流程
(2)工作任务
根据太阳股份企业的内部控制手册,围绕太阳股份企业内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,针对太阳股份企业的14个具体业务流程,对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
(3)人员组织
    成立内控评价小组。
    组  长:李跃昌
    副组长:吴晓、王晓群、肖延春、张风华
    组  员:企业内部各部门的部门经理及熟悉情况的业务骨干、审计部全体员工
(4)进度安排
    确定内控自我评价的具体时间表和人员分工。
2.确定内控缺陷评价标准(计划于2012 年 11月 30 日前完成,责任人:肖延春)
    内控缺陷评价标准包括定性标准及定量标准。根据现场测试获取的证据,对内部控制缺陷进行初步认定,并按其影响程度分为重大缺陷(可能导致企业严重偏离控制目标)、重要缺陷(严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标)和一般缺陷(除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷)。
3.组织实施内控自我评价(计划于2012 年 12月 31 日前完成,责任人: 王晓群/吴晓)
(1)各单位自我评估
    内控评价小组编制内控测试文件。各单位根据内控评价标准,结合本单位实际情况,对自身业务领域、流程环节和关键控制活动进行测试,验证内部控制设计与运行是否有效,客观实际记录测试结果,并分析内控缺陷原因。
(2)内控评价小组进行现场测试
    内控评价小组根据各单位自我评估结果,综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,按照评价的具体内容,如实填写评价工作底稿,研究分析内部控制缺陷。
4. 编制内控缺陷评价汇总表(计划于2013年 1月 15 日前完成,责任人:肖延春)
    内控工作小组统计测试结果,对发现的内控缺陷进行评价,编制内控缺陷评价汇总表,提出整改建议,编制整改任务单。
5. 编制内控自我评价报告(计划于2013年 1月 31 日前完成,责任人:肖延春)
    根据太阳股份企业内控自我评价实施情况,编制内控自我评价报告。内控评价报告的基准日为2012年 12 月 31 日,内控评价报告的内容包括但不限于以下事项:
(1)董事会对内部控制报告真实性的声明。
(2)内部控制评价工作的总体情况。
(3)内部控制评价的依据。
(4)内部控制评价的范围。
(5)内部控制评价的程序和方法。
(6)内部控制缺陷及其认定情况。
(7)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。
(8)内部控制有效性的结论。
6.按照要求披露内控自我评价报告(计划于2013年 4月 31 日前完成,责任人:张永光)
四、 内部控制审计工作计划
(一)审计部进行内部控制审计(计划于2012年 8月 31 日前完成,与内部控制建设工作同步进行,责任人:肖延春)
1.审计目标
    对目前太阳股份企业内部控制的设计及实行的有效性进行审计,发现内部控制中存在的缺陷,形成审计评价结论,提出整改建议,出具内控评价报告,促进企业《内部控制手册》在实际工作中得到有效实行。
2.审计依据
(1)财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》;
(2)财政部等五部委颁布的《企业内部控制审计指引》;
(3)企业《内部控制手册》。
3.审计对象
    企业整体层面控制要素及业务层面的内部控制流程。
4.审计范围
    太阳股份企业本部,包括新材料事业部和销售企业,不包括销售分、子企业、汕头子企业和照相化学企业。
5.审计程序
    通过发放调查问卷、通过现场检查记录或文件、观察、询问、抽样、分析、穿行测试等工作程序实施控制测试,并做出评价结论,出具评价报告。
6.审计时间安排及工作进度
(1) 第一阶段:企业层面控制要素调查和对业务流程审计
    按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》制定的企业内部控制框架体系,在企业整体层面控制包括五方面要素,分别为:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,对企业层面控制的审计工作主要通过设计编制调查问卷和对相关部门负责人或员工进行个别单独访谈形式,获取相关信息并分析汇总;在此基础上,对具体业务流程进行调查及相关测试工作。
(2)第二阶段:汇总、分析、出具报告
    审计部将对上述所有流程、信息资料进行汇总、分析、整理归纳后,出具内控审计评价报告。
(二)聘请会计师事务所进行内部控制审计
1. 确定实施内控审计的事务所(计划于2012 年 9 月 30 日前完成,责任人:王晓群)
2. 做好与内控审计会计师事务所的沟通,真实完整提供相关资料(责任人:肖延春)。
3. 内控审计报告完成后按要求披露(责任人:张永光)。

 

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